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今日江南嘉捷復牌漲停，封單逾400萬手，根據借殼方案，三六零504億資產置入江南嘉捷，上市公司實際控制人將變更為周鴻禕。
今日江南嘉捷復牌一字漲停，收報9.67元，收盤漲停板上封單逾400萬手。根據借殼方案，三六零504億資產置入江南嘉捷，上市公司實際控制人將變更為周鴻禕。（媒體報道 史記·360回A）
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關於360借殼上市六大疑問 周鴻禕全回答瞭
兜轉近7年之後，360(三六零科技股份有限公司)借殼江南嘉捷有望回歸A股。（點擊觀看 江南嘉捷重組說明會直播視頻回顧）
11月3日凌晨，江南嘉捷發佈瞭一系列重組公告，交易方360公司100%股權將作價504.16億元置入上市公司，交易完成後，周鴻禕成為上市公司實際控制人，持股63.7%。
360將通過借殼江南嘉捷進行資產重組上市，這是迄今為止中概股回A浪潮中，體量最大的一傢互聯網公司。
360未來將采取多種方式融資
在過去將近7年時間中，360經歷瞭美國上市、私有化退市、排隊IPO，但最終，還是選擇瞭借殼上市。
11月6日，周鴻禕在江南嘉捷重大資產重組說明會上，描述瞭360目前發展現狀，業績情況以及回歸A股之後，未來的發展規劃，時報君整理瞭以下重點精華內容：
1、關於2017年上半年收入增長
周鴻禕表示，360的收入增長主要來源於廣告業務。根據艾瑞咨詢統計數據顯示，2各級學校抽化糞池017年上半年中國互聯網廣告收入達到瞭1560.5億元，同比增長11.48%，行業的快速增長帶動瞭360的互聯網廣告業務繼續保持增長。其次，2016年360收購瞭業內一傢專門做廣告技術的公司，並收歸整個團隊重新做瞭結構調整和業務整合，因此2017年上半年360的廣告收入得以保持快速增長。
2、360承諾2017、2018、2019三個年度盈利不低於22億元、29億元、38億元，是否能夠達到預期
周鴻禕認為，2017年上半年，公司已經實現營業收入53億元，已實現凈利潤14億元，扣非後凈利潤將近10億元，占2017年已承諾業績的45%，接近全年業績承諾的一半。如果再往後看三年，360擁有的海量沉淀用戶和流量數據，以及成熟的產品體系和商業模式為公司進一步發展提供瞭基礎，因此對於實現業績承諾非常有信心。
3、2017年360遊戲業績為何出現下滑
周鴻禕表示，2017年以來，受行業政策、市場和自身經營調整等因素影響，短期出現一定波動，但整體來看，未來幾年隨著行業的快速增長，手遊業務仍將保持增長態勢。頁遊方面，在整個頁遊市場下滑的行業背景下，360通過主動篩選遊戲和投放渠道提升運營效率，但是受行業整體趨勢影響，頁遊收入仍有所下降。
4、360回A是IPO和借殼兩手準備，為何最終選擇借殼
周鴻禕解釋，之所以最終選擇重組，主要是根據資本市場的發展和眾多股東的意願，綜合各方面的考慮做出的戰略選擇。基於360所在行業的特殊性，以及獲取用戶的基礎是安全業務，不僅在個人安全，在企業安全、國傢安全方面已經有很多滲透，行業的特殊性需要360和國傢利益保持一致，退市回歸A股的決策更重要的是基於身份的考慮，360目前是一傢民營企業，也已經變成國傢安全戰略一個重要成員。
5、360回A之後對未來的融資方式有何打算
周鴻禕在會上表示，重組交易完成後，隨著360業務規模的不斷擴大，360未來預計仍將需要采取多種方式進行融資。360將結合業務發展和中長期發展戰略規劃，通過銀行貸款等措施籌集現有業務快速發展需要的流動資金，同時不排除今後將通過發行新股、債券等方式來籌措資金。
6、關於360回A之後的下一步
周鴻禕表示，一是進一步提升研發能力，結合自身在信息安全領域的優勢，緊跟當前雲計算等發展趨勢，繼續保持技術領先。
二而拓展安全領域，通過創新的技術能力建設，在人工智能等領域建立面向未來的產品，研發可穿戴類等新型產品。
三是讓更多客戶通過優質的網絡推廣手段接觸產品，加強內容和版權資源的建設，獲得更多用戶流量，增強用戶黏性，提升競爭力。
四是建設360互動娛樂平臺，結合現有的遊戲、網絡視頻業務，打造互動娛樂新生態，將原有的遊戲業務拓展至遊戲研發業務，提升360在遊戲方面的變現能力。
五是積極擴展國際化業務，建立國際研發中心。利用資本的力量，拓展海外市場，進行互補和合作。
六是加強人才引進培養，面向全球引進人才，建立對各類人才有吸引力的激勵機制，在符合監管要求的前提下，進行包括股權激勵在內的激勵機制。
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簡單回顧一下此次重大資產重組上市方案：
1、上市公司江南嘉捷全部資產作價18.72億元，通過資產置換和現金轉讓方式置出。
2、360公司的100%股權作為本次擬置入資產作價504.16億元，與擬置出資產中的置換部分以等值置換方式抵消後，置換資產與置入資產差額部分由上市公司以發行股份方式向360公司全體股東購買。江南嘉捷將以7.89 元/股的價格，向360全體股東發行63.67億股。
3、奇信志成、周鴻禕和天津眾信將分別持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股權。周鴻禕是奇信志成與天津眾信的實際控制人，依此計算，周鴻禕將合計持股比例達63.7%，從而成為江南嘉捷的實際控制人。
至於為何會選擇賣殼，江南嘉捷董事長金志峰在11月6日重大資產重組媒體說明會上表示，本次交易前公司成長性較弱，未來發展不明朗，通過此次交易有利於提升公司前景，也有利於中小股東利益。
公告顯示，此次交易雙方簽訂瞭《業績承諾及補償協議》，360預計2017、2018、2019年扣非後凈利潤不低於22億元、29億元、38億元。公告顯示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月凈利潤分別為11.86億元 、9.43億元、 18.48億元 、14.35億元。
11月4日，上交所隨即發來問詢函，要求對標的資產商業模式、財務狀況以及業績承諾、標的資產的權屬及歷史沿革等進行補充說明：
1、草案披露，360主要通過免費的互聯網安全產品及服務聚集用戶流量，進而實現商業化變現，截至2017年6月30日，360PC端安全產品的市場占有率已經達到94.77%，平均月活躍用戶數達5.09億，交易所要求補充披露產品目前的市場占有率及競爭情況、用戶粘性情況，以及說明業務模式是否具備持續增長性。
2、草案指出互聯網廣告、遊戲為360主要收入來源，其中今年上半年廣告和遊戲業務收入分別達到38.8億元和8.8億元，相比上年全年分別為59.2億元和26.1億元。交易所要求補充披露收入同比變動原因及合理性。
3、根據業績承諾，360承諾2017、2018、2019三個年度盈利不低於22億元、29億元、38億元，較報告期內業績增幅較大，要求補充披露行業競爭情況，標的資產競爭優勢，以及盈利預測期內營業收入持續增長的依據和合理性，並補充披露標的資產毛利率高於可比上市公司的具體原因。
4、股權結構方面，交易所重點關註瞭標的VIE架構，要求補充說明拆除後資產權屬是否清晰。另外，近三年360進行多項資本運作，包括受讓控股股東持有的公司股權、拆除奇虎科技等8個公司的VIE結構等，交易所要求說明近三年被重組方資產和財務詳情，與重組方是否為同一控制。（來源：證券時報網）
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